Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş ve borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan Anonim Şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL. den az olmaması gerekmektedir.)
Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 15 Kasım 2012 tarih 28468 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmese İlişkin Tebliğ” uyarınca; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.
Şartlar
Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır.
Gerçek kişiler gibi tüzel kişilerin de anonim şirkette pay sahibi olması mümkündür.
6102 sayılı TTK ile tüzel kişilerin anonim şirket yönetim kuruluna üye olarak seçilebilmeleri de mümkün kılınmıştır. 6762 sayılı Kanun döneminde sadece gerçek kişiler yönetim kurulu üyesi olabiliyorlardı. Artık tüzel kişiler doğruda yönetim kurulu üyesi olarak seçilebileceklerdir.
Sermayesi en az 100.000 TL'dir (TTK. Madde: 332)
Kurulacak şirketin ünvanında "Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli" kelimelerinin kullanılabilmesi için Bakanlar Kurulu Kararı alınmasına ilişkin taleplerin değerlendirilmesinde,
Tamamı yerli sermaye olup en az 1 milyon TL.'si olması veya yatırım hacmi tutarının 5 milyon TL olması,
Sermayesinin tamamı veya bir bölümü yabancı ortağa ait olması halinde ise yabancı ortağın başka ülkelerde de o ülkenin ismiyle anılan şirketlerinin bulunması ve kurulacak şirketin sermayesinin en az 1 milyon TL olması veya 5 milyon TL yatırım hacminin bulunması ve ülkemize yeni teknoloji ve bilgi getirmesi şartları aranmaktadır.
Anonim şirketin esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulur(TK m. 359/1). Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle seçilirler (TTK. m. 362).
Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantısı yapılır (TTK m. 409). Bunun dışında gerekmesi hâlinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılabilir. Aksine esas sözleşme hükmü bulunmadığı takdirde genel kurul şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır (TTK m. 409/4).
Pay senedi çıkartabilirler. Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur (TK m. 484).
Anonim şirketlerin özellikleri:
- Anonim şirketler kanunen yasak edilmeyen her türlü iktisadi ve ticari konuların gerçekleşmesi amacıyla kurulabilir. Ana sözleşmede şirket konusunun açıkça gösterilmesi zorunludur.
- Anonim şirketlerde, tüzel kişinin tacir olmasının bir sonucu olarak, bir ticaret unvanı altında kurulmak ve bu ticaret unvanını ticaret sicilinde tescil ettirmek zorundadır.
- Anonim şirket sermaye şirketi olduğundan, ticaret unvanı iş konusu ile ilgili olmalıdır. "Anonim şirket" ibaresinin açık veya kısaltılmış "AŞ" olarak yazılması gerekir.
- Anonim şirketlerin kuruluş işlemleri Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmektedir. Mevcut TTK’na göre bir anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kurucunun bulunması şart iken, yeni TTK ile anonim şirket kurulması için bir veya daha fazla kurucunun var olması yeterlidir (Yeni TTK Md.338). Böylelikle yeni TTK ile tek kişinin anonim şirket kurabilmesine olanak sağlanmıştır.
- Yeni TTK’na göre, esas sermaye 50.000 TL’sından ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’sından aşağı olamaz (Yeni TTK Md. 332).
- Anonim şirketlerde hisse devri kolaydır. Menkul kıymet olarak el değiştirir. Kuruluş sırasında ayni (mal, eşya) olarak konan sermaye karşılığında alınan hisse senetleri iki yıl geçmedikçe satılamaz.
- Anonim şirketler, kurumlar vergisi mükellefidir. Verginin muhatabı şirkettir.
- Hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkı sadece anonim şirketlere verilmiştir.
- Anonim şirketler tüzel kişiliğe sahiptir. Tüzel kişilik ticaret siciline tescille gerçekleşir.
- Anonim şirketin, borçlarına karşı sorumluluğu mal varlığı ile sınırlıdır. Ortakların sorumluluğu ise taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Sermaye, her biri 1 Kr'luk paylara ve katlarına bölünür.
- Anonim şirket, sermayesi paylara bölünerek hisse senetleri ile temsil edilebilir. Şirket sermayesinin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
Anonim şirketlerin sınıflandırılması:
Anonim şirketlerin sınıflandırılması çeşitli şekillerde yapılabilir. Kuruluş şekline göre ve ortakların sayısı ve özelliklerine göre sınıflandırılırlar.
Kuruluş Şekline Göre Anonim Şirketler:
- Ani kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler
- Tedrici kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler
- Tür değiştirme yoluyla kurulan anonim şirketler
- Birleşme yoluyla kurulan anonim şirketler
- Özel kanunlarla kurulan anonim şirketler
Ortakların Sayısı ve Özelliklerine Göre Anonim Şirketler:
- Aile anonim şirketleri (kapalı anonim şirketler)
- Halka açık anonim şirketler
- Özel yasalarla kurulan anonim şirketler
- Holdingler
- Çok uluslu anonim şirketler
Yönetim ile İgili Organlar:
Anonim şirketlerin başlıca organları şunlardır:
- Genel kurul
- Yönetim kurulu
- Genel müdür ve diğer müdürler
- Denetçiler
Genel Kurul:
Anonim şirketlerde bütün ortakların toplanarak karar aldıkları bir organdır. En yüksek karar organıdır. Olağan genel kurul toplantısı şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde en az yılda bir kez, olağanüstü genel kurul toplantıları ise gerekli görülen durumlarda toplanabilir.
Genel kurulun yetkileri şunlardır:
- Şirket ana sözleşmesinin degiştirilmesi
- Şirketin feshine karar verilmesi
- Şirket organlarının seçimi, değiştirilmesi ve azledilmesi
- Hisse senedi ve tahvillerin ihracına karar verilmesi
- Yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerinin denetimi ve ibrası
- Bilanço, kar ve zarar hesaplarının onaylanması
- Tasfiye kararı alındığında tasfiye memurlarının seçimine veya azline karar verilmesi
- Şirketin genel olarak denetiminin yapılması
Yönetim Kurulu:
Yönetim kurulu, şirketin yönetiminden ve üçüncü kişilere karşı temsil edilmesinden sorumlu olan organdır. Yönetim kurul üyeleri genel kurul tarafından seçilir. Görev ve yetkileri bakımından genel kuruldan sonra en önemli organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri gerçek kişilerden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri arasından seçilmesi kuraldır. Pay sahibi olan tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olamaz, ancak tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler yönetim kuruluna üye olabilir. Ölüm, istifa veya farklı sebeplerle yönetim kurulu üyeliği açıldığı takdirde, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, boşalan yer için yönetim kurulu tarafından atama yapılabilir. Yönetim kurulunun teşkilinden sonra yapılması gereken ilk şey, üyeleri arasından bir “Başkan” ve “Başkan Vekili” seçilmesidir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Yönetim kurulu toplandıktan sonra, mevcut üyelerinin çoğunluğu ile karar alabilir. Yönetim kurulunun teşkilinden sonra yapılması gereken ilk şey, üyeleri arasından bir “Başkan” ve “Başkan Vekili” seçilmesidir.
Yönetim kurulunun görevleri şunlardır:
- Genel kurulun toplantıya çağrılması
- Şirket yöneticilerinin atanması ve azilleri
- Şirketin denetlenmesi
- Yıllık raporların düzenlenmesi,
- Bilanço ve kâr zararın tablolarının düzenlenmesi
- Karın dağıtımı için öneride bulunulması
- Şirketin defterlerinin tutulması
- Yönetim kurulu üyeliğinin açılması halinde yeni üye seçimi
- Şirkete ilişkin tescil ve ilan işlerinin yapılması
- Şirketin mali durumunun bozulması halinde, gerekli tedbirlerin alınması
Genel Müdürler ve Diğer Müdürler:
Türk Ticaret Kanununa göre, müdürler anonim şirketlerin zorunlu organlarından sayılmamaktadır. Günümüz şartlarında şirketler genel müdür ve müdürlere ihtiyaç duymaktadır. Sözleşmede aksi bir hüküm bulunmadıkça genel müdür ve müdürler, genel kurul kararı ile veya yönetim kurulu tarafından seçilebilir. Müdürlerin atanması ticaret siciline tescil ettirilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Müdürler yönetim kurulu üyelerinden, ortaklardan veya üçüncü kişilerden olabilir.
Denetçiler:
Anonim şirketlerde, yönetim kurulu ve genel kurulun yanı sıra yasal olarak bulunması gereken organlardan biri de denetim organıdır. Denetçiler, anonim şirketlerde pay sahiplerinin haklarını korumak üzere geliştirilmiş bir organdır. Şirket işlerini denetlemek üzere bir veya birden fazla denetçi seçilmesi yasal zorunluluktur. Denetçilerin mutlaka pay sahipleri arasından seçilmesi yasal olarak zorunlu değildir. Tek denetçi seçilmesi halinde seçilecek kişinin Türk vatandaşı olması şarttır. Birden fazla denetçi seçilmesi halinde ise yarıdan bir fazlasının Türk vatandaşı olması lazımdır. Denetçiler normal olarak genel kurul tarafından seçilir. Denetçi sayısı birden fazla ise ve bir denetçiliğin her hangi bir nedenle açılması halinde, diğer denetçiler ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere yerine birini seçebilir.
Anonim şirketlerin tutmak zorunda oldukları defterler şunlardır:
- Yevmiye defteri
- Büyük defter
- Envanter ve bilanço defteri
- Genel kurul karar defteri
- Yönetim kurulu karar defteri
- Pay sahipleri defteri
- Pay defteri
- Tahvil defteri
0 Yanıt
2358 Gösterim